第一期
课程一： 投行视野下的公司“控制权”深度解析
专题一：公司控制权的价值与意义
一、何为公司的控制权？为何要研究公司控制权
二、公司经营绩效与控制权的关系
三、需要对“控制权”进行认定的几种关键情形
专题二：股权结构设计中的“控制权”问题
一、股权顶层设计中的控制权体现
1、公司治理结构中权与利的分配机制
2、股东会、董事会和管理层对于控制权的认定
3、股权顶层设计的基本原则
4、不同发展阶段的企业股权架构
二、实现“权”与“利”分离的治理工具及其运用
1、间接持股的应用及案例
2、权利转移机制：表决权委托、一致行动人协议
3、持股平台的解析：有限合伙企业与员工持股计划
专题三：并购重组过程中的控制权问题
一、重组上市中的控制权问题
1、重组上市的概念、认定标准与监管政策
2、控制权对于重组上市认定的影响与案例解析
二、并购时业绩对赌过程中的控制权问题
1、公司控制权与强制性业绩承诺
2、非控制下关联方的业绩承诺问题
三、并购重组过程中涉及的交叉持股问题
1、交叉持股的优劣势分析与现行监管政策
2、尽力规避并购过程中交叉持股的工具与模式
专题四：基金中的控制权问题
一、基金的相关基础知识
1、基金的概念与分类
2、基金的结构与参与主体
3、基金控制权与报表合并主体
二、基金中的控制权问题
1、基金中GP与投委会的控制权关系
2、结构化基金中GP、投委会与劣后级LP的关系
3、基金利用控制权实现资本运作的案例解
课程二：法律人必备的公司“控制权”实务指引
专题一：公司与其他商业合作模式的综合运用实现控制权
一、不同商业模式和背景下，公司与合伙、基金如何选择适用
二、不同商业模式和背景下，公司与合同如何选择适用
三、公司控制权与合伙或其他商业合作模式的综合运用
四、公司与其他金融工具不同构架的综合运用实现控制权
专题二：公司控制权与公司治理
一、公司控制权与公司内部治理的关系
二、公司控制权与公司外部治理的关系
三、如何通过公司治理实现公司控制权
1、如何通过初始议事规则实现控制权及其相关司法案例解析
2、如何通过初始章程实现控制权（两会一层的设计与安排）及其相关司法案例解析
3、如何通过初始股东协议实现控制权及其相关司法案例解析
专题三：股权并购、资产并购在公司控制权的综合运用
一、股权并购中如何从章程、股东协议、业务安排等多方面�；ぴ脊啥目刂迫�
二、股权并购中�；ぴ脊啥刂迫ǖ乃痉ò咐馕�
三、股权并购中如何合法设计对赌条款实现控制权
四、股权并购中反收购条款合法性解析
五、通过资产并购实现控制权的关键的环节和疑难问题解析
六、交叉持股模式实现控制权的相关法律问题解析
专题四：协议控制实现控制权的综合运用
一、多种协议控制模式的比较分析
二、构成协议控制的不同法律文件解析
三、协议控制中的司法案例解析
第二期
课程一：公司设立、再融资、股改全流程实务
专题一：公司设立
一、公司股权结构的安排
1、公司注册资本的确定及其后续改变
2、出资人安排：直接出资 or 间接出资？出资主体的考量
3、出资方式：非货币财产出资的实务问题与司法实践
4、未足额缴付出资时，公司章程对股东权利的限制
二、股权出资实务
1、股权出资的交易结构
2、股权出资的交易安排：增资、转股 or 股权并购
3、标的股权未缴足出资时的处理
三、债权出资实务
1、债权出资的类型与交易结构
2、债权出资是否需要评估
3、债转股
四、发起人以设立中公司名义进行收购或招拍挂
1、发起人以设立中公司名义进行收购 VS. 三角收购
2、发起人以设立中公司名义进行招拍挂：债权、债务的概括转让
五、公司设立成功、失败或存在瑕疵时，发起人的责任
专题二：公司再融资
一、有限公司的增资
1、标的公司估值
2、增资时，注册资本与股权比例的确定
二、上市公司的再融资
1、配股
2、公开增发
3、非公开发行（定增）
三、留存收益、资本公积转增
1、转增的程序与手续
2、资本公积是否可以不按股权比例转增
3、转增的税务问题
专题三：公司股改
一、股改主要流程与法律文件
二、净资产折股基准日及其调整
三、净资产折股的几种情形
四、折股前是否可以增资
五、折股时，存在累计亏损的处理
六、股改的税务问题
课程二：股权收购、资产收购全流程实务
专题一：股权转让/收购
一、股权转让/收购程序的核心节点
1、前期调查与磋商：意向协议、谅解备忘录
2、尽职调查：保密协议与尽职调查底稿
3、正式谈判与方案确定：定价基准日、定价方法、价款支付、过渡期监管、交割、或有负债、违约责任以及先决条件等
4、签署协议并履行
二、交易当事方的设计与考量
1、出让股东的调查与考量
2、目标公司成为合同当事方的考量
三、标的股权的考量
1、标的股权未缴足出资时的考量与设计
2、标的股权存在权利负担时的处理
3、公司章程存在限制或禁止股权转让的条款时的处理
四、其他股东的同意权与优先购买权
1.应对其他股东同意权与优先购买权的程序与措施
2.转股协议应对优先购买权的若干模式及其优劣势
3.规避优先购买权的若干模式及其法律风险
五、“陈述与保证”条款的作用与设计
1、陈述和保证条款的作用与意义
2、陈述和保证条款的结构
3、“重大不利变化”与交割条款、解除条款的衔接
六、“过渡期”、“交割”条款的作用与设计
1、股权定价基准日（审计、评估基准日）
2、交割日（管理权移交日）：“交割”条款
3、过渡期（监管事项与过渡期损益的归属）：过渡期条款
七、转让价款支付安排
1、价款支付的分期付款模式
2、标的股份存在质押时，支付安排的若干模式
3、“以前”等时间、期间表述的重要性与司法实践
4、涉及外汇支付时，汇率的考虑
八、“或有负债”条款
1、或有负债的定义
2、赔偿/受偿主体
3、赔偿责任：定性与定量两个维度；定量维度：单笔或累计
4、赔偿责任的免责
5、责任期限与赔偿期限
6、标的公司是否享有和解权
九、税务与发票条款
1、税务承担条款：“包税”条款
2、将附随义务上升为主义务：“先票后税”
3、税款扣缴条款
专题二：资产转让/收购
一、资产转让/收购程序的核心节点
二、标的资产的确定
1、标的资产确定的基本原则
2、特殊标的资产的考虑
三、标的资产的估值与作价
1、“三项资产”的估值与作价
2、流动资产的估值与作价
四、有负担标标的资产的处理
五、标的公司债权债务与合同的处理
六、标的资产的盘点与交割
第三期
课程一： 公司合并、分立全流程实务
专题一：公司合并
一、公司合并程序的核心节点
二、公司合并方案的核心要点
1、合并方式的选择与合并方
2、注册资本的确定
3、股权比例的确定
三、存在未缴足出资股权时，如何处理
四、涉及补价的公司合并
五、合并协议的若干核心条款
六、公司合并的税务处理
专题二：公司分立
一、公司分立程序的核心节点
二、公司分立方案的核心要点
1、分立方式的选择与分立方
2、注册资本的确定
3、股权比例的确定
三、存在未缴足出资股权时，如何处理
四、涉及补价的公司分立
五、分立协议的若干核心条款
六、公司分立的税务处理
课程二：公司减资、股权回购、解散与清算全流程实务
专题一：公司减资与股权回购
一、公司减资
1、公司减资的事由与程序
2、名义减资：未缴付出资的减资
3、减资缩股
二、公司股权回购
1、有限公司股权回购的若干情形与应对
2、股份公司股份回购的若干情形与应对
三、“对赌”中的回购
1、股东回购与目标公司回购
2、目标公司为股东回购担保
专题二：公司解散与清算
一、公司解散的事由
二、公司解散与清算的程序
三、公司清算组的选定与备案
四、清算方案与清算报告
第四期
课程一： 公司治理最新非诉、诉讼实务问题研究
专题一：导论
一、公司治理的核心问题
二、公司治理与公司管理
三、公司治理中三会一层的基本职权与基本运作
四、《民法总则》中盈利法人的制度创新对公司治理的影响
专题二：公司法律师必备的公司治理实务基本功
一、基本功之一——三会一层职权划分
1、案例解析三会一层各种职权划分在法律上的合法性、合规性
2、三会一层各种职权划分在知名公司中的灵活运用
3、不同规模、不同发展阶段的公司如何灵活设定三会一层职权划分
二、基本功之二——三会议事规则的关键点
三、基本功之三——股东协议、章程、规章制度的区别、交叉与协调
四、基本功之四——董高监的相关法律责任
专题三：公司治理中的诉讼案例
一、股东诉股东
二、股东诉公司
三、股东诉董高监和债权人
四、股东诉实际控制人、董高监
五、监事（会）诉公司
六、监事（会）诉董高
七、股东代表诉董高监
八、最高院公司治理诉讼案例分析
课程二：公司治理最新实务操作指引
专题一：公司章程实务问题研究
一、董事会中心主义下如何通过章程建立完善的授权体系
二、三会一层权责在实务中如何灵活设计？法定与约定的界限？
三、律师在章程设计中常见错误
1、范本式章程与公司个性化发展之间的矛盾
2、抄写公司法规定的章程给公司带来的纠纷
3、常见的章程个性化设计条款
专题二：公司股东协议实务问题研究
一、股东协议与章程在实务中如何灵活搭配设计
二、实务中股东协议的设计如何满足企业个性化需求
三、常见的股东协议个性化条款
专题三：公司治理实务中疑难问题解析
1、股东与董高之间身份及职责区分
2、实务中董事的任免的纠纷及其解决
3、不同身份、类别股东在实务中的权利配置
4、不同场景下股权转让条款如何在股东协议与章程中灵活配置与设计
5、其他疑难问题解析
专题四：公司治理实务常见文本示范
1、三会决议书格式及关键点
2、会议通知格式及关键点
3、议事规则格式及关键点
4、会议记录格式及关键点
